爱丽斯始终被同一个梦魇所困扰，直到她20岁时参加的一场聚会。聚会上，公子哥哈米什突如其来的求婚，毫无准备的爱丽斯着实被吓了一跳。爱丽斯被一只身马甲 的兔子所吸引，在追赶过程中爱丽斯掉入了一个深不见底的树洞里，来到了一个如同仙境般不可思议的“地下世界”....在认识疯疯癫癫的疯帽子之后，爱丽斯才知道地下世界正处于“红桃皇后”的血腥统治之下，按照“皇历”的预言，只有她才能帮助“白色皇后”（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）战胜“红桃皇后”，让地下世界重归和睦与安宁……